中心赤军北上抗往后，白匪军东山再起，红色按照地一夜之间变了色彩，处处布满了血雨腥风玉梅（田华 饰）的故乡处在白色可骇当中。党组织遭到严重粉碎，来不及转移的赤卫队干部和赤军家眷惨遭辣手。侥幸逃走的玉梅遭到叛徒马玉辉（李林 饰）的各式纠缠，多亏马玉辉老婆协助，玉梅总算逃走了魔爪。在往东山寻觅党组织的途中，碰见别的两个女党员，她们是惠珍（杜凤霞 饰）和秀英（李萌 饰），她们也是被迫上山找党的。三人成立了党小组，玉梅任组长，她们立誓必然找到党组织，带领大众对峙地下武装斗争，等赤军打回来，为死难的乡亲报仇。有一次，山上的通讯员小程（王春英 饰）到玉梅处取为游击队筹办的干粮时，被敌匪首（周文斌 饰）带人包抄，为保护同道出险，玉梅自告奋勇......电影讲述了《三国演义》名将赵云因战乱家破人亡，不得不投奔明主刘备。